上市公司如何通過並購基（jī）金實現成長擴（kuò）張？

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並購基金，也是私（sī）募基金（jīn）的（de）一種而已，並購是基金的形容詞，是推動產業整合與轉型升級的重要（yào）資本（běn）運作方式，歐美的主要基金形式。簡單來說可以解釋為用於收購資產標的的基金（jīn），通（tōng）常情況下會加入杠杆，控（kòng）製企業的控製權之後，在通過（guò）職業經理人對其一係列的整合、優化、重組、經營，提升市場價（jià）值，公司業績改善了之後，通過上市（shì），或者由上市公或者被並購的方式（shì）退出所持有的股份，實現資本增值。在普通法係的國家，BF 一（yī）般屬於 PE 的範（fàn）圍，跟 VC 一樣，都是主流，隻（zhī）是 VC 投資於較為（wéi）初期的企業，並且不對公司（sī）實施太（tài）多控製，盡可（kě）能任其自有發揮，而 BF 投資於比較成熟的（de）企業，取得控製權後對（duì）其管理運營結（jié）構都進行操控，增值後賣（mài）掉套現。

1、控股上市公司進行（háng）產業整合

有點像巴菲特的玩法，但不同的（de）是，即使（shǐ）國內（nèi）很多大集團都在運用此辦法，控股上市公司，通（tōng）過向上市公司內部注入資產（chǎn），在二級市場的 PE 差裏套現。但這種二級市場套現的辦法屬於中國特色了，若是國外，在短期內，這兩者估值並不（bú）會有太大不同。

2、參股上市公司進行產業並購整合

跟上市公司先談好合作（zuò），買了標的（de）在二級套了錢大家分。

3、直接投（tóu）資項目，上市公司收購或自行 IPO

這個是最正經（jīng）的玩法（fǎ），不涉及在二級市場炒概（gài）念，認真看標的公（gōng）司，扭虧為盈或步步為營，變成優質資產之後出售，多贏。

擴展閱（yuè）讀：

一、上市公司並購基金的概念

上市公司的成長擴（kuò）張方式分為內生式與外延式，外延式擴張主要依靠並購重組來實現。縱觀國內（nèi）外大型企業，均使用並購作為擴張（zhāng）方式。（為落實國務院2014年5月發布的《關於進一步（bù）優（yōu）化企業兼並重（chóng）組市場環境的意見》，7月證監會起草（cǎo）《上（shàng）市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》，對不構成借殼上市的上（shàng）市公司重大購買、出售、置（zhì）換資產行為取（qǔ）消審批。該辦法正式施行後，將有（yǒu）助於並購重組效率的提高。）

目前我國上市公司的並購重（chóng）組操作主要為買殼上市、整（zhěng）體上市、產業並（bìng）購三大類。其（qí）中買殼上市和整（zhěng）體上市隻適用於個別公司，對於大量（liàng）上市公司而言，產業並購是主要的操作方式。

產業並購可以通過多種方式進行融資（見下表），其中並購基金（私募基（jī）金的（de）一種）由於能夠和上市公司形成有（yǒu）效的配合和互補，已經成為目前資（zī）本市場的熱點。

國務院關於進（jìn）一步優化（huà）企業兼並重組市場環境的意見》進一步為上市公司並購重組拓寬了融資渠道。《意（yì）見》提出將推動商業銀行對兼並（bìng）重組企業實行綜合（hé）授信，引導商業銀行在風險可控的前提（tí）下積極穩妥開展並購貸款業務。《意見》同時指出，要發揮資本市場作用，符合條件的企業可以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債券等方式融資；允許符合條件的企業發行優先（xiān）股、定向（xiàng）發行可轉換債券作為兼並重組支付方式；並研究推進定向權證等作為支付方式（shì）。

上市公司並購（gòu）基金：屬於私募股權基金（通稱PE）的一種。由上市公司參與發起設（shè）立，主（zhǔ）要采用向特定機（jī）構或個人非公開募集的方式籌集資金，投資於與（yǔ）上市（shì）公司業務或（huò）未來發展相關的行業（yè）。通過發揮杠（gàng）杆作用撬（qiào）動社會資金，收購特定產業鏈上或是（shì）新的業務領域中（zhōng）具（jù）有核（hé）心能力和發展潛力（lì）的企業，經過一段時（shí）間的培育，由上市公司按照事（shì）先約定的（de）條件收購或采取其（qí）他方式（shì）退出。

二、上（shàng）市公司並購基金的邏輯

1、產業+資本雙重能力

專業基金管理公司與上市公司合作，發起設立（lì）並購基金。

專業基金管理公司作為合作（zuò）的（de）一方，應不（bú）但擁有募資優勢（shì）、豐（fēng）富的基金管理經驗、專業的投資知識和風險控製能力，還（hái）要擁有對並購（gòu）基金所投資（zī）行業深入的了解和充足的項目儲備。上市公司作為合作的另一方（fāng），通常是該行業的產業龍頭或具有進入新的投資領域的某（mǒu）些優勢，同時（shí），上市公（gōng）司擁有一定的品牌和社會公信力，比較成熟的管理（lǐ）和運營團隊，以及較（jiào）強的融（róng）資能力。二者結合形成優勢互補。

專業基金管理公司（sī）與上市（shì）公司共（gòng）同發起設立並購（gòu）基金的兩種方式：

上市公司與專業基金管理公司聯合成立專門的基金管理公司，共（gòng）同（tóng）對該並購基金進行管理；同時，上市公（gōng）司作為LP投資於該並購基金。

上（shàng）市公司不參與基金管理（lǐ）公司的設立，由專業基金管（guǎn）理公司設立一個專門的基金管理公司對（duì）該並購基（jī）金進行管理。上市公司僅作為LP投資於該並購基金。但是，因為該並購基金成立的目的是為上市公司的戰略服務（wù），在上市公司承諾（nuò）收購（gòu）所投項目的情況下，上市（shì）公司通常（cháng）具有投資決策權，甚至一票否決權。

2、充分發揮杠杆作用

基金通過相應的結構設計可以使得上市公司在產業整合的過程中實（shí）現“以小搏大”

在並購基金中，上市公司的出資金額一般（bān）僅占基金總募集金額的10-30%，當基金（jīn）規模（mó）較（jiào）大時，比例還可更低（dī）。

采取並購基金的方式可（kě）以使得上市公司用少量資金（jīn）收購、控製更多公司。同（tóng）時，通過結構性安排，上市公司可以獲（huò）得更大（dà）收益。

3、並購推動（dòng）市值增長（zhǎng）

上市公（gōng）司通過不斷收購經基金培育並產（chǎn）生穩定（dìng）收益的項目，推動市值持續增長。

基金投資（zī）的項目經過一定時（shí）間的培育並產生穩定的收益後，可由（yóu）上（shàng）市公司進行收購。而上市公（gōng）司（sī）通過收（shōu）購這些項目不但可以大幅提（tí）升（shēng）企業（yè）利潤，還（hái）同時增加了資本市場的（de）預期，進而推動市值持續增長。

除此之外，如果基金業績（jì）良好，上市公（gōng）司還可以通過其在基金中的投資和基金的杠杆效（xiào）應獲（huò）得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公（gōng）司的情況下，上市（shì）公司還（hái）可以從基金管理（lǐ）公司獲得相應的業績提成分配。

三、上市公司並購基金的運作模（mó）式

並購基金的運作流程主要分為四個階段：

四、上市公司參與並購基（jī）金的盈利模（mó）式

1、投資項目利潤增長帶來的盈利:為（wéi）項目公司注入資金和管（guǎn）理，幫助企業提升業績。

2、基金投資及基金管理帶來的盈利

上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：

上市公司通過做為基金的劣（liè）後級投資人獲得（dé）投資收益。

上市公司作為基金投資人獲得經過（guò）杠杆放大的投資收益。通過基金結構設計將投資人分為（wéi）優（yōu）先與劣後等（děng）級，優先級投資人僅獲取固定收益，超過固定比例外的收益將由劣後級投資（zī）人按投資比例分配。基金經營良（liáng）好的情況下，額外收益將遠大於固定收益（yì），即優（yōu）先級投資人（rén）的投資（zī）所帶來的收益，除約定（dìng）的固定比例外，均由劣後級LP及GP分享，以作風險回報。

作為基金管理公司股東獲得（dé）業績提成。基金管理（lǐ）公司作為基金的GP將獲得業績分成，如（rú）上市公（gōng）司（sī）參與基金管理公司設立，將（jiāng）作為股東按比例獲得收益分配。

3、上市（shì）公司股價上漲帶來的盈利

由於市值=E*PE：

E：上（shàng）市公司（sī）收購已具有穩定盈利的項目，提（tí）高自身盈利。

PE：上（shàng）市公司可依據需要選擇時機（jī）將有發展潛力的項目以收購方式裝入上（shàng）市公司平台，提高資本市場預期，推動市（shì）值增長，借以保持高（gāo）市盈率。

市盈率（lǜ）差：在推高上市公司市盈（yíng）率的同時，由於項（xiàng）目標的市（shì）盈率較低，可利（lì）用市盈率（lǜ）差，通過定增方式以（yǐ）少量股權買入項目，大幅降低收購成本。

（資（zī）訊來源：中融資產產業基金）