新三板轉板IPO步驟、難（nán）度、注意事項（2016版解（jiě）析）

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據統計，截止至（zhì）2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市輔（fǔ）導的掛牌企業。其中當前有154家仍處（chù）於可交易狀態，這也是當前新三（sān）板持續吸引投資者目光的一大熱點。與此同時，國務院、證監會對西（xī）藏地區、東北地區及貧困地區的IPO支持政策頻發，也（yě）促使部分擬上市企業根（gēn）據（jù）政策要求變更注冊地（dì）址，以追求更快地走完（wán）IPO流程。目（mù）前已有5家企業完（wán）成注冊地（dì）址向政策支持地區的（de）遷移，8家企業擬變（biàn）更其注冊地址。而已接（jiē）受輔（fǔ）導（dǎo）的227家企業中則有10家已經位列政策扶持地區。

一、新三板公司轉板的真正難度

所謂新（xīn）三板轉板，嚴格地說，是指在新三板掛牌的公（gōng）司主動撤出（chū）新三（sān）板，改為到滬深交易所的主板或創（chuàng）業板上市。這個問題最（zuì）近被提得比較多，但其實並不（bú）新鮮（xiān）。早在三年（nián）前（qián）全國股轉係（xì）統開（kāi）業時，就已經有人對此（cǐ）展開討論了。當時的相關文件也提到，凡是（shì）符合中小板、創業板上市條件的新三板掛牌公司，如果不去（qù）IPO，可以直接轉到相關板塊（kuài）上市。這也就（jiù）是說，新三板掛牌公司在滿（mǎn）足（zú）中小（xiǎo）板或者創業板相關上（shàng）市要求的前提下可以通過存量上市（shì）的方式在證券交（jiāo）易所公開交易（yì）。近兩年來，在有關新三板發展的規劃上，也多次提到要推動新三板掛牌公司轉板（bǎn）。

但是，盡（jìn）管有這樣一（yī）些說法，甚至還（hái）有相關的政策框（kuàng）架，實際情（qíng）況卻是迄今還沒（méi）有一（yī）家新三板掛（guà）牌公司實行轉板。相反倒是有不（bú）少新三板（bǎn）掛牌公司，而且主要還是（shì）創新（xīn）層公司，申請暫停在新三板上的交易，開始接受券商輔（fǔ）導並向監管部門提出公開發行股票並上市的申請，走上了漫長的排隊（duì）IPO之旅。這又是為什麽呢？

簡（jiǎn）單來說，主要問題是（shì）雖然大家都認同（tóng）新三板可（kě）以轉板（bǎn），但實際（jì）上真正操作起（qǐ）來，難度還是非常大的。首先遇到的（de）一大障礙是，當初建立新三板的時候，是把它定義為（wéi）一個獨立市場的，是我國多層（céng）次資本市場中的重要一環。這也就意味著，新三板會有自己的（de）製度體係以及相應的發展模式，而並非是滬深交易所的“預備隊”。事實上，現在（zài）新三板實行的是類注冊製，從理論上來說要比滬深股（gǔ）市所實行（háng）的核準製更加市場化，而（ér）在滬深交易所推進注冊製改（gǎi）革，也曾經被確定為一個重要的目標（biāo）。在這樣的大背景下，如果在新三板（bǎn）掛牌的公司都競相去轉板，這顯然不符合新三板的發展方向（xiàng）。因此（cǐ），至少在政策（cè）層麵上，新三板很難大規模推進掛牌公司轉板（bǎn），這與我國台灣（wān）地區的“新貴市場”以向（xiàng）台（tái）北（běi）交易所提（tí）供上市資源作為主要（yào）工作，在製度設計上是完全不同的。也因為這樣，新三板（bǎn）在研究提高掛牌公司流動性 時，從來沒有把轉板作為最重要的選項。

另外，從滬深交易所的角度來（lái）說，承接（jiē）新三板轉板也不是一件容易的事。目前新三板掛牌（pái）公司已經超過了9500家，其中符合在滬深交易所相關板塊上市條件的，估計至（zhì）少也在2000家以上，這個數字遠遠大於眼下向監管部門提交公開上市申（shēn）請的公司，其規模大約是已過會公司的（de）三倍之多。顯然，如果按“符合條（tiáo）件”就可轉板的原則來操作（zuò），那麽滬深兩市將麵臨極大的擴容壓力，市場（chǎng）是否能承受（shòu），也是（shì）令人擔憂的（de）。而如果不是“符合條件”就可轉板，那麽該讓什麽樣的新三板掛牌公司轉板呢？顯然滬深交（jiāo）易所還沒有相應的製度（dù）準備。因此，雖然有關轉板的說法不少，但是（shì）基於眼（yǎn）下的實情，轉板還（hái）隻停留在討論、研究的層麵，實際操作還有很長的距離。前麵提到，現在有不少新三板掛牌公司主動申請暫停（tíng）交易，準備改到滬深交易所上市，他們（men）這樣做，在（zài）很大（dà）程度上就是因為對轉板缺乏信心（xīn），寧願（yuàn）選擇排隊等待。

從理論上說，資本市場上各（gè）個層次之間應（yīng）該（gāi）是（shì）能貫通的，即便是（shì）同一層（céng）次的不同交易所之（zhī）間，也可以相互開放。企業依（yī）據自己的願望以及公司實情，也有權在適（shì）合自己（jǐ）的（de）交易場所中作出相應的選擇。從這個意義上（shàng）說，轉（zhuǎn）板其實應該是（shì）雙向的，並且至（zhì）少是不被反對的。當然，基於（yú）我國資本市場發展的實（shí）情，現在可能更多的還是在新三板掛（guà）牌（pái）的公司有意（yì）向轉到滬深交（jiāo）易所來。既然這樣，那麽解（jiě）決問題的出路也許就在於：一方麵（miàn）是新三板提高自身的流動性（xìng）以及（jí）融資能力（lì），更好地服務於掛牌公（gōng）司，使得這些掛牌公司（sī）願意（yì）並且能利用新三板市（shì）場實現更大的發展（zhǎn）；另一方麵，對那些確有需（xū）要轉板的公司（sī），監管部門（mén）不妨開設專門通道，根據市場（chǎng）承受能力，有限度、有節奏地審核轉板公司，批準符合條件的公司在滬深交易所存量上市。而（ér）一般來說，這種審核也許應該更加（jiā）嚴格，並且對轉（zhuǎn）板公司在未來幾年的再融資作（zuò）出嚴（yán）格限製，以堵截可能出現的一窩（wō）蜂及（jí）竭澤而漁式的套利現象。

新三板轉板是件（jiàn）大（dà）事，涉及方方麵麵的利益，更牽涉新三板（bǎn）自身的定位（wèi）以（yǐ）及（jí）我（wǒ）國多層次資本市場的發展框架。在這方麵的任何實（shí）際舉措（cuò），都應該慎重再慎重。

二、新三板的轉（zhuǎn）板（IPO）步驟簡析

第一（yī）步：IPO輔（fǔ）導

企業要IPO，首先得經曆IPO輔導階（jiē）段。根據現行標準，不（bú）再強製要求IPO輔導時間超過（guò）一年。由於新三板掛牌企業（yè）已經完成了（le）股改等規範性的資本操作，成為（wéi）公眾公司，因此有利於這些企（qǐ）業快速（sù）通過輔導階段。

比如，2015年4月8日，海容冷鏈開始（shǐ）進入IPO上市輔導期，同年11月4日海容冷鏈向（xiàng）證監會（huì）提（tí）交了（le）上市申請。其完成輔導上市工作耗費的時（shí）間約為半年。如果企業進入輔導上市，首先要向證監會申報輔導備案，而期間這些股票（piào）若無重大事項，則仍處於可交易（yì）狀態，而這也（yě）為投資者提供（gòng）了進入的機會。

第二步：證監會受理後停牌

如果說企業宣布IPO輔導（dǎo）無法證明其決心，那麽當證（zhèng）監（jiān）會受理其文件後，這一切就更明朗了，依據《全國中小企業股份轉讓係統業務規則(試行)》4.4.1條規定（dìng），企業隨後須在新三（sān）板停止轉（zhuǎn）讓。

2015年11月4日海容冷鏈（liàn）向證監會提交了首次公開發行A股股票並上市的申（shēn）請，並於2015年11月6日領取了《中國證監會行政許可申請受理通知書》，自2015年11月（yuè）9日起，其在全國中小（xiǎo）企業股份轉讓（ràng）係（xì）統暫停轉讓至今。

第三步：取得上市批文（wén）摘牌

根據相（xiàng）關規（guī）定，在新（xīn）三板二級（jí）市（shì）場參與進去的投資者，當標的IPO後，這些投資者還麵臨著一（yī）年的鎖定期。

考慮到一年的鎖定期，投資者即使沒有在股價最高點退出，相（xiàng）信隨著時間的推移，Pre-IPO標的上市後，其估值終將向A股的同行業平均估值修複。從現有的（de）平均估值水平來看，作（zuò）為穩健的價值投資。在幾年間獲得兩（liǎng）倍（bèi）甚至數（shù）倍的收益，相信（xìn）也遠遠跑贏市（shì）場平（píng）均水平（píng）了。

搞清楚變現路徑（jìng）後，麵對可觀的預期收（shōu）益率，投資（zī）者該什麽時候下手呢？

機構人士表示，當投資者看到新三板掛牌企業的做市商選擇退出，而這家企業又已經接受完IPO輔導。此時或許是最佳的進入時機。至於投資標的的選擇，最重（chóng）要的還（hái）是行業（yè），應該選擇行業估值相對A股具有（yǒu）較（jiào）大折價的，並且（qiě）不是處於行業景氣周（zhōu）期頂端（duān）的公司。

除（chú）開戶資金達到500萬元準（zhǔn）入門檻的新（xīn）三板合格投（tóu）資（zī）者外，其他投資（zī）者是否（fǒu）有機會參與？除去（qù）墊資開戶，此前市場有消息稱（chēng）Pre-IPO的企業股東中有契約型私募基金、資（zī）產管理計劃和信托計劃（huá），其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。雖說沒有正式文件，但最好還是避免以這樣的方式進入。

三、四個冷門致命問題

1、主要經營一種業務

《首次公開發行股份並在創業板上市管理辦法》(以下簡稱“管理辦（bàn）法”)要求擬上市（shì）企業主要（yào）經營一種業務，而《全國中小企業股份轉讓係統業務（wù）規則》僅僅（jǐn）要求擬掛牌企（qǐ）業業務明確且具有持續經營能力。這樣一來，某些（xiē）符合（hé）新三板業務資（zī）質（zhì）要求的掛牌要求並不（bú）見得會符合創業（yè）板業務（wù）資質要求。例如某（mǒu）擬IPO的新三板掛牌企業經營A、B、C三種，且三種業務（wù）的收入占比分別為40%、40%和20%，這（zhè）種情況在新三板是（shì）沒有問題的，但是如果衝刺創業板，那就麻煩了（le）：很明顯，這不（bú）是主要經（jīng）營一（yī）種業務（wù）。

有人（rén）會說，既然創業板有這（zhè）要求，那我衝刺中小板或者主板啊。雖然中（zhōng）小板和主板的上市要求沒有明確提出主要經營一種業務，但是目（mù）前很多擬IPO的（de）新三板企（qǐ）業的體量恐怕是難以達到主（zhǔ）板和中小板的潛在要求。508家創業板（bǎn）上市公（gōng）司以上市（shì）當年統（tǒng）計的最近兩年累計（jì）淨利潤的均（jun1）值是擬（nǐ）IPO企（qǐ）業最近兩年(2014、2015)累計淨利潤的1.29倍，而且成功上市的創業板上市公司的（de）最近兩年累計淨利潤呈上市趨勢，這還隻是（shì）創（chuàng）業板（bǎn），主板和中小板的（de）實際上（shàng）市門檻更高，所以（yǐ）你別看自己財務要求好像（xiàng）達標了，實際上沒那麽簡單。

2、最近兩年無重大變更（gèng）

除了主營業務要求，管理辦法還要求擬上（shàng）市企（qǐ）業（yè）最近兩年內主營業務和董事、高級（jí）管理人（rén）員沒有發（fā）生（shēng）重大變化，實際控製人沒有（yǒu）發生變更，而如果（guǒ）是衝刺中小板或主板，要求（qiú）的則是最近（jìn）三年沒有以上變化。

3、無潛在股權糾紛

管理辦法還要求行人的（de）股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控製人支配的股東所持發行人的股（gǔ）份（fèn）不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。

雖然發布IPO輔導（dǎo）的企業基本上暫時沒有（yǒu）什麽重大權屬糾紛，但是不排除未來潛在的權屬（shǔ）糾紛。此話怎講？新三板企業股（gǔ）權（quán）質押次（cì）數呈爆炸式（shì）增長，這其中不乏很多擬（nǐ）IPO企業。根據掘金三板研究中心的數據（jù），截止2016年6月13日，183家（jiā）擬IPO企業（yè）中，參與（yǔ）股權質押的就有（yǒu）32家，一旦公司經營出現問題，公司（sī）無力償還（hái）貸款，股權糾紛將很有可能發生，關於這一（yī）點，擬IPO企業還是應該留意，以免（miǎn）出現意外。

4、完善的公司治（zhì）理製度

管理辦法還要求擬上市（shì）企業有完（wán）善的公司治（zhì）理結構，依法（fǎ）建立健全股（gǔ）東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事（shì）會秘書、審計委員會製度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

雖然新三板掛牌（pái）企業在（zài）掛牌前經過了股改，但是目前獨立董事製度、董秘製度和審計委員會等製度依（yī）然有待健全。這個當然不是說花錢聘請個獨立董事或者全職（zhí）董秘這麽個簡單事，要（yào）形成一種規範的（de）運（yùn）作機製，光憑（píng）突擊恐怕不夠。好在（zài）即將到（dào）來（lái）的分層有（yǒu）望改變新三板掛牌企業無專職董秘的曆史。

除此之外（wài），還有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業的經營業績（jì）不能對稅收優惠（huì）有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年內受到中國證監（jiān）會行政處罰等等。

當然，必（bì）須說明的是，我們做這些（xiē）提醒並不（bú）是像某些市場（chǎng）人士那（nà）樣勸三板企業不（bú）要再提IPO的事，A股排隊企業確實眾多（duō），衝刺IPO也（yě）會帶來（lái）很高的機會（huì）成本，然而這不應也不（bú）能是企業放棄IPO的主要原因。一個健康的（de）資本市場應（yīng）該（gāi）是國家倡導的多（duō）層次資本市場而且各個層次之間建（jiàn）立有機的聯（lián）係譬如轉板（bǎn），美國的OTCBB不也（yě）有企業轉向納斯達（dá）克和紐交所嗎？再者，如果沒有掛（guà）牌企業（yè）IPO成功，何以激勵眾多的新三板企業（yè）。

在現階段，新三板的融資（zī）和流動性（xìng）功能確實有待提高，投（tóu）資人通過二（èr）級市場退出的概率不（bú）大，兼並收購和IPO上市（shì）確實是一條現實途徑，有部分企業衝刺IPO並不是壞事，有好企業走，也會有好企業來，最重要（yào）的是上層能夠想辦法留住好企業（yè）。不然，縱（zòng）然（rán）排隊難熬，也會（huì）有一堆企（qǐ）業選擇排隊，反正自己不去排，別（bié）的（de）企業照樣會排隊。

在三板（bǎn）整體（tǐ）流動性缺失的背景下，企業融資也遇到了（le）一定（dìng）阻力，因此IPO便成為（wéi）企業快速融資的最佳選擇。由於新三板（bǎn）掛牌與A股上市標準存在不少差異，因此新三板企業如想順利IPO，尚需要做大量的工作。隻有練好內功，規範企業經營及平（píng）時操作流程，才能保證企業上市進程的順利進行，在獲得資金的同時（shí）給予投（tóu）資者穩定回報。

四（sì）、關（guān）於新三板轉IPO十大注意（yì）事項

企業在（zài）從新（xīn）三板轉到IPO的時候，很（hěn）有可能是互相衝突進退維穀的問題。較之大家熱切期待和念念不忘的新三板轉板製度（dù），顯然馬上要推出的分層製度並沒有足（zú）夠的吸引力，很多優（yōu）秀的企業已經準備忘掉過去重新出發去（qù）申報IPO了。2016年的上半年應該是第一個高峰。

盡管新三（sān）板掛牌和IPO上市都是一個企業成為一個公眾公司，但是其差異還是明顯（xiǎn）的並且是本質（zhì）性的，不論是審核要求還是（shì）企業質地。也就是因為這個（gè）原因，企業在從新三板轉到IPO的時候，很多問題不是延（yán）續的問題，更不是一勞永逸的問（wèn）題，而很有（yǒu）可能是互相（xiàng）衝突進退維穀的問題。

關於新三板掛牌企業轉IPO的關注問題，小兵根據自己的想法總結了以下幾條，不一定準確，僅供參考：

關（guān）注要（yào）點一：財務指標的對比性問題

新三板掛牌盡（jìn）管也會進（jìn）行財務規（guī）範，但是規範的（de）深度和廣度（dù）明顯（xiǎn）存在差異，並且由於各（gè）種原因新三板企業可能會存在一（yī）定的財務調整的情形（比如粗略計（jì）算財務指標、隱藏（cáng）利潤虛增成本、存貨盤點流於形式等）。如果這樣，那麽後續IPO的審計（jì）報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存（cún）在一定的問題。

關注要點二：核查和信息披露的口（kǒu）徑問題（tí）

新三板掛牌企業（yè）要進行一係列（liè）的整改和規範措施，但是這樣的處理有可（kě）能與IPO的標（biāo）準有著一（yī）定的（de）差異，這就導致後續IPO披露的口徑和（hé）內容與以前的內容存在（zài）差異。最（zuì）典型的比如：財務數據調整問題（前麵提到）、曆（lì）史沿革披露問題（tí）、業務（wù）模式描述（shù）問題等。

關注要點三：信（xìn）息披露的疏漏（lòu）或（huò）不一致的情形

在（zài）新三板掛牌過程中，有可能會因為企業規範意識不強導致某些信息不能（néng）及時披露，那（nà）麽就有可能在IPO的時候重新發現，那麽這就導致可能存在信（xìn）息披露疏（shū）漏的問題。

關注要點四：解決問題不合（hé）理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由於各種原因可能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉（zhuǎn）轉讓的價（jià）格（gé）問題、資產收購（gòu）的價格以及程序問（wèn）題、對賭（dǔ）協議的問題等。

關注要點五：做市商（shāng）以（yǐ）及國有股轉持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有（yǒu）企業，那麽如（rú）果企業IPO會存在國有（yǒu）股轉持的問題，這時候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉讓股權退出（chū）企業（yè），而可能因（yīn）為各種因素耽誤不少的時（shí）間。

關注要點六：企業以（yǐ）及股東承諾問題

在新三板掛牌的時候，在某些問題的解決上可能由企業或者實際控製人出（chū）具（jù）了承諾並且存在期限，如果（guǒ）到期承諾沒有履行那麽也是一個不小的問題。

關注（zhù）要點七：股東超過200人問題

在新三板的過程中（zhōng），股東（dōng）超過兩百人在非公部審核（hé）之後可以掛牌（pái），那麽在IPO的（de）過程中還是需要（yào）省級人民（mín）政府根據指引4號逐一進（jìn）行確認並兜底承（chéng）擔責任。

關注要點八（bā）：股份交易的合規（guī）性問題

在新三板掛牌過程中，可能會存在（zài）頻繁或者零星的（de）股（gǔ）份交易（yì），而有些交易可（kě）能存在價格（gé）不合理、交易方（fāng）不符合適當性規定等情形，這也是需要關注的問（wèn）題。

關（guān）注要（yào）點九：新（xīn）三板（bǎn）掛牌正在進行的事項可（kě）能耽誤時間

有（yǒu）的企業正在進行（háng）定向增發或者並（bìng）購重組，而增發（fā）或者重（chóng）組的事情需要一個比（bǐ）較長的（de）時間，那麽必須在這些事情都完成之後才能確定IPO的（de）基準日。

關注要點十：那條盡管（guǎn）辟謠但是又感（gǎn）覺無風不起浪的隱喻

新三板掛牌的企業轉到IPO不僅不（bú）是熱（rè）烈歡迎還可（kě）能（néng）是冷眼相看。

(谘（zī）詢來源：前瞻投資顧（gù）問)